证监会IPO反馈意见常见关注问题汇总 自2017年第十七届发审委上任以来，证监会发行部下发的IPO反馈意见亦更趋细致和详尽。多数拟上市企业的IPO反馈意见题目...

来源：雪球App，作者： 金融咖啡厅，（https://xueqiu.com/6658253472/127848176）

自2017年第十七届发审委上任以来，证监会发行部下发的IPO反馈意见亦更趋细致和详尽。多数拟上市企业的IPO反馈意见题目数量均在40题至60题之间，题目数量增长的同时题目复杂度也有所提升，反馈意见中的题目与拟上市企业自身的业务和发展情况结合更加紧密。本文结合证监会近期下发的IPO反馈意见，汇总了如下的证监会IPO反馈常见关注问题：

（1）收入构成变动情况是否符合市场同期的变化情况。

（2）直销、经销、代销、电商等不同销售模式下，同类产品销售毛利率的比较分析。不同销售模式下，各环节取得的单据、收入确认时点、收入确认的具体标志，与行业惯例是否相符。

（3）分业务类型、分产品的收入和毛利率变动情况、原因及合理性。

（1）各项业务的成本构成，包括构成项目、各年消耗数量、金额、分配归集情况。

（2）结合业务流程、生产过程，说明并披露产品成本的主要核算方式、费用归集的流程、对象和方法，分析产品成本确认与计量的完整性与合规性，是否已按照不同产品清晰归类，发行人及各子公司是否建立与上述要求相适应的成本核算体系以及运行情况。

（3）分产品说明主要原材料、包装物耗用量与发行人产量、销量之间的对应和配比关系，分析单位产量直接材料耗用量在报告期内的变动情况.

（4）说明不同产品成本构成存在差异的原因，同类产品不同期间各成本要素占比变化情况及原因。

（1）定量分析定价政策、产品结构对各产品报告期内平均售价的影响，结合主要产品类别及明细产品中单位产品的单位售价、单位直接材料、单位直接人工、单位制造费用、单位能源费用、单位外购成本、单位外协成本、单位毛利等情况，分析报告期内各类产品毛利率的变动原因、综合毛利率的变动原因。

（2）分析同种产品在直销、经销、代销、电商不同销售渠道下的毛利率情况、差异情况、报告期内变动原因。

（3）结合产品结构、产品定价、成本构成、运费承担方式、销售渠道等方面，逐个详细分析比较公司与同行业可比公司毛利率存在差异的原因。

（1）存货构成：报告期内各期末原材料、库存商品、发出商品项下各明细项目金额及占比情况，结合公司主要产品的业务发展情况、生产经营特征，说明公司存货类型结构的合理性，并从数量、单价等方面对在报告期内的变动原因进行分析说明。

（2）按产品类型的存货余额及结构情况并分别分析说明变动原因。

（3）存货跌价准备：各类别存货库龄情况，说明对各类产品计提存货跌价准备的具体方式，并结合行业发展情况、竞争情况等，说明存货跌价准备计提是否充分。

（4）存货盘点：存货盘点的具体内容，包括盘点范围、地点、品种、金额、比例等，说明执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及处理结果等；相关的存货盘点制度及内部控制制度建立健全情况、设计和执行的有效性。

（5）报告期内存货周转率的变化情况，与同行业可比公司是否存在差异。

（6）公司与存货中发出商品和委托加工物资相关的业务模式、主要合同条款、产品的所有权归属及保管义务，说明各期末发出商品及委托加工物资所在位置，是否均有订单对应，按照发出商品及委托加工物资核算是否符合会计准则的规定。

（1）期间费用中各明细项目变动趋势和营业收入变动趋势的匹配性。

（2）销售费用

①结合公司销售模式分析说明销售费用结构的合理性、销售费用的具体构成，与同行业公司是否存在巨大差异。

②按照不同产品类别和销售模式，将销售费用进一步细分，说明公司报告期内业务发展、营销方式、产品销售的变动情况与各销售费用明细项目的变动是否相适应。

③结合公司组织结构变化、销售人员数量和销售激励政策等，分析销售费用中薪酬费用变化的原因及其合理性。

④公司核算促销费用的具体方式和依据，计提标准、支付范围及确认依据，实际的报销标准和报销流程，报告期各期实际报销的促销费用是否真实发生，相应的发票是否真实、合法、合规、有效，报告期各期促销费用具体分项构成。

（3）管理费用

①按照不同产品类别和销售模式，将管理费用费用进一步细分，与同行业公司是否存在巨大差异。

②研发费用：研发费用的具体构成、变动原因，研发费用与具体研发项目之间的对应关系，报告期内是否存在研发费用资本化的情况，与研发费用相关的加计扣除情况是否符合有关税法的规定。

（1）关联交易

①结合产品定价机制，说明向各个关联方销售、采购的产品类型、数量、单价及金额，与向独立第三方销售的同类型产品进行对比分析，说明关联销售、采购价格的公允性和关联交易的必要性。

②如报告期内存在关联方资产转让，说明该等资产转让的定价方式、定价依据及价格公允性。

（2）非经常性损益：详细披露非经常性损益的各项内容及金额。

（3）股份支付：详细披露历年股份支付费用的明细情况，包括股份授予价格、公允价值及确定依据、人员名单及职务等，说明股份支付费用的计算过程，以及会计处理是否符合《企业会计准则》要求。

（4）政府补助：报告期各期政府补助的主要项目、具体用途、到账时间以及认定为与收益相关或资产相关的主要依据，说明会计处理过程。

（5）现金流量表

①说明经营活动现金流量主要项目与资产负债表、利润表中相关项目的勾稽关系是否相符。

②详细披露报告期内各期收回投资收到的现金、投资支付的现金的主要内容，说明购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金所形成的具体资产，以及与相关项目的勾稽情况。

③说明筹资活动各项目现金流量的具体内容，以及与资产负债表、利润表中相关项目的勾稽关系是否相符。

（6）申报报表与原始报表问题：申请文件所申报的原始财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据，保荐机构和申报会计师专项说明申请文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净利润数据与当年的增值税纳税申报表及年度所得税纳税申报表之间的差异，若有重大差异，应专项说明原因。

（1）线上电商平台收入的交易渠道、推广方式、主要交易内容、交易金额、结算方式、地区分布、电商推广费用及其会计核算等情况。

（2）不同电商平台下的主要合作方、合作形式、主要合同约定。线上渠道中自营销售平台、平台电商及社交电商的网店名称、网址、合作平台、销售额等信息以及发行人对电商的管控情况。

（3）发行人如何获取终端客户最终信息，包括IP地址、邮寄地址、付款记录等；须进一步分析电商客户的人均消费、地区分布、发货分布、购买次数、购买时间间隔、次均消费额等情况。

（1）结合产品、客户差异，分析同行业可比公司选择依据，样本选择是否充分、可比。

（2）将公司产品定价与同行业产品定价进行比较分析，说明存在差异的原因。

（1）直销、经销、代销、电商等不同销售模式下，主要客户的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、主营业务、经营状况、对其销售金额及占比等。

（2）直销、经销、代销、电商等不同销售模式下，主要客户的合作情况，包括但不限于销售产品种类、定价方式及其与其他销售渠道的差异、是否为买断式销售、对主要客户的管理和推广策略，同类产品对于不同客户的定价是否相同。

（3）直销、经销、代销、电商等不同销售模式下，针对客户的主要促销模式和具体实施方式

（4）主要客户报告期内的退换货情况、退换货政策、退换货清单明细、原因及退换回货物的处理方式。

（5）与主要客户的销售结算模式及信用政策，报告期是否存在变动，针对不同客户是否存在不同的信用政策？是否存在通过放松信用政策刺激销售的情形？

（1）报告期内向主要供应商采购内容、采购单价、数量、金额及占比，以及主要供应商名单、次序变动原因。

（2）主要供应商基本情况、注册时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或主要股东、合作历史以及如何成为发行人供应商；主要供应商与发行人及其关联方是否存在关联关系。

（3）与主要供应商的合作模式、合作期限等说明发行人是否对主要供应商构成重大依赖；发行人与主要供应商之间是否存在关于采购量、采购价格等的长期协议约定。

发行人在采购和不同销售模式下，相应的原材料、半成品和成品的配送模式、运费承担方式，以及主要物流方名称、提供服务金额、合作期限。

请公司结合产品特点，将产品进行分类，并具体披露每大类的销售额前十大产品的名称、销售量、库存量及单价变化情况。

报告期内的产能、产量和产能利用率情况，是否存在产能利用不足的情况。产能情况是否满足募投项目实施的必要性。

（1）本次募集资金投资项目与发行人目前主要业务及产品的关系及区别。

（2）本次募集资金项目的必要性和可行性，提供项目所需资金的分析与测算依据。

（3）结合公司目前的主要客户、未来该行业市场的发展状况等因素详细分析募集资金项目的市场前景。

（4）各投资项目固定资产投资的具体内容及用途；将公司目前固定资产规模与生产能力的配比情况，与本次募集资金投资项目的固定资产投资规模与将形成的生产能力的配比情况进行比较分析；分析披露募集资金投资项目新增固定资产折旧、费用等增长、进而影响公司经营业绩的情况。

（5）募投项目对发行人产能、产量、销量、产能利用率、产销率的影响，新增产能、产量、经营规模是否具有足够的市场消化能力，与市场需求变化是否匹配。

（6）募投项目拟采取的环保措施及相应的资金来源和金额，募投项目环保投入与排污量的匹配情况。

（7）结合发行人报告期内产能、生产线布局及其变化情况、募投项目的具体内容，核查发行人生产经营及募投项目是否符合国家产业政策的要求。

（1）主要经销商的构成及各期变动原因，经销商最终销售的大致去向，经销商的库存及销售情况，经销商是否与发行人及其关联方存在关联关系（公司关联方、离职和在职关键员工及亲属在经销商投资、任职情况）。

（2）经销模式下，报告期内的销售是否真实，库存是否合理，是否存在向加盟商压货的情况，对于实际销售中发生的营销费用的分担是否有明确约定。

（3）对经销商的折扣比例、返利政策，各期折扣、返利金额及会计处理。

（4）经销商开发原则，开发的区域选择、选择条件、合作年限分布以及收入规模分布情况。

（5）新增、退出经销商的名单、销售金额及退出原因，对经销商的考核指标。

（6）经销商管控现状：销售目标、经销商信息和订单管理、库存管理、市场指标、终端零售价、促销、信用管理。

公司主要委托加工商的名称、委托加工内容、委托加工产品在公司产品中的具体环节、数量及金额，是否存在关联关系；公司控制委托加工产品质量的具体措施及公司与受托方关于产品质量责任分摊的具体安排。

（1）发行人历次股权转让、增资的原因、引入股东和交易结构背景情况、定价依据及合理性，是否履行了相应的程序，是否存在纠纷或潜在争议，相关税费缴纳的合规性。

（2）发行人设立出资、历次增资、股权转让的现金出资的来源及合法性。

发行人员工持股平台的直接、间接股东是否存在代持的情形，是否真实出资，是否存在通过设立持股平台规避股东人数超过200人的情况，员工持股平台的股东在发行人的任职情况。

（1）报告期内，曾持有公司5%以上股份的自然人股东、公司的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的其他主要企业”与“报告期内，曾担任发行人控股股东董事、监事和高级管理人员的人员担任董事、高级管理人员的其他企业”是否与发行人从事相同或相似业务。

（2）对于同业竞争的认定：是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。须具体说明上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。

（1）报告期各期，发行人正式员工应缴未缴社会保险和住房公积金的人数及原因，是否存在需要补缴的情况；如需补缴，说明并披露需要补缴的金额和措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。

（2）报告期各期，发行人是否存在劳务派遣，如存在，披露劳务派遣员工的人数、占比、各项社会保险及公积金的缴纳情况以及发行人与其员工之间是否存在劳动合同纠纷的情况，说明发行人劳务派遣方式的用工制度是否符合国家有关规定。

公司制定的员工薪酬制度，各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围，与当地工资水平差异是否较大，是否存在通过压低职工薪酬调节利润的情况。

公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人是否具有亲属关系。

公司生产经营中主要污染物的排放量、环保设施的处理能力及实际运行情况、报告期环保投入与排污量的匹配情况。

发行人及其下属公司是否已取得从事相关生产经营应获得的全部资质许可。

报告期内，是否存在关联方占用拟上市公司资金的情况。

报告期内是否存在“转贷”、为获得银行融资向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据进行票据贴现后获得银行融资、与关联方或第三方直接进行资金拆借。如存在，请披露具体发生金额、频率等情况及其他相关信息，如相关交易形成原因、资金流向和使用用途、利息、是否违反相关法律法规及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等。

1、个人客户或个人供应商

发行人销售或采购业务中是否存在现金收付款、员工个人卡收付款、第三方回款情形，说明对应金额和比重以及发行人针对现金交易相关的内部控制。

2、食品安全问题

结合发行人的原材料采购、产品生产过程说明发行人控制产品质量、防范食品安全事故的措施，说明公司最近三年是否发生过产品质量事故，是否存在因产品质量问题引起的消费者投诉或纠纷。

上述证监会IPO反馈常见关注问题，为本人结合证监会近期下发的IPO反馈意见整理。希望能够对各位投行从业人员有所帮助，在尽职调查的过程中预先对相应问题予以关注和解决，更加顺利地协助拟上市企业通过IPO方式登陆资本市场。